25 Temmuz 2025 tarihli ve 32966 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği (“Yönetmelik”) kapsamında önemli düzenlemelere gidilmiştir. Bu değişiklikle birlikte, özellikle ön lisans sahibi tüzel kişilerin pay devri ve ortaklık yapısında meydana gelebilecek değişikliklere ilişkin hükümlerde dikkat çekici sınırlamalar getirilmiştir.

1. Pay Devrine İlişkin Genel Kısıtlama ve Kapsamı

Yönetmelik’in 57/1 maddesi uyarınca, veraset ve iflas nedenleri dışında olmak üzere, ön lisans sahibinin lisans alımına kadar ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı şekilde değiştirilmesi, paylarının devredilmesi ya da pay devri sonucunu doğuracak herhangi bir iş veya işlemin gerçekleştirilmesi yasaktır.

Bu temel yasağa belirli istisnalar öngörülmüş olmakla birlikte, 25 Temmuz 2025 tarihli değişiklik ile söz konusu istisnaların kapsamı daraltılmış ve bazı durumlar için kontrol değişikliği ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (“EPDK”) onayı koşulları getirilmiştir.

2.  Yabancı Ortaklarda Dolaylı Pay Sahipliği Değişiklikleri

Değişiklik öncesinde Yönetmelik’in 57/1(c) bendi uyarınca, yurt dışında kurulu ortakların kendi iç ortaklık yapılarında meydana gelen değişikliklerden kaynaklanan dolaylı pay sahipliği değişiklikleri, yasak kapsamı dışında tutulmaktaydı. Ancak yapılan düzenlemeyle birlikte, bu tür dolaylı değişikliklere yalnızca “kontrol değişikliğine” yol açmadığı sürece izin verilebileceği hüküm altına alınmıştır.

3. Rüçhan Hakkı Kullanımı Yoluyla Gerçekleşen Pay Devirleri

Benzer şekilde, değişiklik öncesinde Yönetmelik’in 57/1(d) bendi uyarınca, ön lisans sahibi tüzel kişilerin mevcut pay sahipleri arasında gerçekleşen ve rüçhan hakkı kullanımına dayanan pay devirleri, söz konusu kısıtlamaların dışında kabul edilmekteydi. Ancak son değişiklikle birlikte, bu tür işlemlerin:

• Kontrol değişikliği ile sonuçlanması hâlinde tamamen yasak kapsamına alınması,
• Kontrol değişikliğine yol açmaması hâlinde ise, devrin ön lisans sahibi şirketin sermayesinin %10 veya daha fazlasına tekabül etmesi durumunda Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) onayına tabi hale getirilmesi hükme bağlanmıştır.

4.  Sonuç ve Değerlendirme

Son değişiklikle birlikte, ön lisans sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında meydana gelecek doğrudan veya dolaylı değişiklikler daha sıkı denetim mekanizmalarına tabi kılınmış; özellikle daha önce istisna kapsamında değerlendirilen bazı işlemlere, kontrol devri ve EPDK onayı gibi yeni şartlar getirilmiştir. Bu durum, yatırımcıların ve ön lisans sahiplerinin pay devri planlamalarında daha dikkatli hareket etmelerini ve EPDK’nın onay süreçlerini göz önünde bulundurmalarını zorunlu kılmaktadır.