Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) 1 Ağustos 2024 tarihinde (41/1198 s.k.) i-SPK.22.8 sayılı İlke Kararı’nı (“İlke Kararı”) yayınlamıştır. Bu karar ile; SPK’nın daha önce 6 Şubat depremi üzerine depremin finansal piyasalar üzerindeki olumsuz etkisinin asgariye indirilebilmesi ve olası yatırımcı mağduriyetlerinin önüne geçilmesi için yayımlanmış olan 14/02/2023 tarih ve 9/176 sayılı kararı, deprem felaketinin üzerinden 18 ay kadar bir süre geçiş olması göz önünde bulundurularak yürürlükten kaldırılmıştır.
Ayrıca aynı İlke Kararı’nda, SPK’nın no.i SPK.22.4 sayılı İlke Kararı (11.11.2016 tarih ve 31/1081 s.k.) yürürlükten kaldırılmış, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin (“Tebliğ”) 15/1-b bendinin “Geri alım için verilen fiyat emri, emir sisteminde bekleyen mevcut en yüksek alış fiyat teklifinden daha yüksek olamaz.” şeklinde uygulanmasına karar verilmiştir.
1 Ağustos’ta yayımlanmış olan bu İlke Kararı doğrultusunda Tebliğ uyarınca payları borsada işlem gören halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programını şirket genel kurulun onayına sunulması gerekmektedir; genel kurul onayı olmaksızın halka açık şirket paylarında geri alım gerçekleştirilemeyecektir.
Başka bir anlatımla, Şubat 2023 tarihli ilke kararı çerçevesinde yönetim kurulunun genel kurul kararı aranmaksızın geri alım başlatabilmesi uygulaması kaldırılmıştır. Tebliğ çerçevesinde artık yalnızca yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla borsada işlem gören halka açık şirket genel kurulunun onayı bulunmaksızın geri alım başlatabilecektir. Buna karşılık; bağlı ortaklar, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla dahi olsa bu imkândan yararlanamayacaktır.
Bu kapsamda, payları borsada işlem gören ortaklıkların veya bunların bağlı ortaklıklarının yönetim kurulu kararı ile başlatılan ve yürürlükte olan geri alım programları, ilk genel kurul toplantısının yapılmasına kadar geçerli olacaktır. Bunun yanında, yönetim kurulu kararı almak ve kamuya açılmak suretiyle yürürlükte olan geri alım programının süresinden önce sonlandırılması da mümkündür.
Ayrıca İlke Kararında, Tebliğ md. 9/1’de bulunan hüküm çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değerinin, daha önceki alımlar dahil ortaklıkların ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşamayacağına yönelik hükmün uygulanmasında; %10’luk sınırı aşan paylar için öngörülen 3 yıllık elden çıkarma süresinin, Tebliğ md. 19/3 hükmüne uygun olarak payların elde edilme tarihi dikkate alınarak hesaplanmaya devam edilmesine de yer verilmiştir.
